2008年中级会计考试《经济法》第2章讲义-会计师资格考试-

07-10-16 23:15:31    学人教育社区    加为收藏    推荐给好友

第2章讲义
本章考点：
1、公司特征；
2、有限责任公司和股份有限公司的区别；
3、公司法人财产权和股东权利；
4、有限责任公司的设立；
5、有限责任公司的组织机构；
6、一人有限责任公司的特别规定；
7、国有独资公司的特别规定；
8、有限责任公司股东股权转让；
9、股份有限公司的设立和组织机构；
10、股份转让；
11、公司董事、监事、高级管理人员任职资格；
12、公司债券的发行；
13、违反公司法的法律责任。
第一节公司法律制度概述
一、公司的基本特征：
1、依法设立。主要是依据《公司法》设立，同时也必须符合其他法律的规定，如商业银行法等。
2、营利为目的。
3、以股东的投资行为为基础设立。
4、具有法人资格。在我国承担有限责任的企业都具有法人资格，承担无限责任的企业都不具有法人资格。例如个人独资和合伙企业不具有法人资格。具有法人资格是指股东以认缴的出资额或认购的股份为限对公司债务承担有限责任。而公司对其债务承担无限责任。
二、我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的规定的区别：
教材41页的八项内容，可以出简答题、多选题。
1、设立方式不同。
有限责任公司只能采用发起设立方式，股份有限公司可以采用发起设立方式，也可以采用募集设立方式。
2、股东人数的上下限规定不同。
有限责任公司股东人数无下限，规定50人以下，允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司的股东人数为2人以上200人以下。
3、出资证明形式不同。
有限责任公司股东的出资证明为出资证明书，是记名形式的。而股份有限责任公司的出资证明为股票，可以是记名的，也可以是不记名的。
4、股权转让方式不同
有限责任公司的股东转让其股权受到一定限制，而股份有限公司的股东可以自由转让其股票。
5、注册资本的最低限额不同
有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。
6、组织机构不同
有限责任公司可以不设董事会，而股份有限公司则必须设立股东大会、董事会和监事会。
7、公司所有权和经营权的分离程度不同
股份有限公司尤其是向社会公众发行股票的股份公司，其两权分离程度较高。
8、信息披露义务不同
股份有限公司负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等应该依法进行公开披露。有限责任公司不必向社会公开其财务及经营情况。
以上第2项、第5项和第6项尤其重要。
三、公司法人财产权和股东权利（重点内容）
公司的法人财产权主要是指作为企业法人应该享有的权利。考生要注意以下几个考点：
1、公司对外担保的有关法律规定：
（1）公司向其他企业投资或为他人提供担保，由公司董事会作出决议。
（2）公司为其股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会作出决议。接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参与上述事项的表决。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2、向其他企业投资
《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。明确的说，公司不可以向合伙企业投资。
公司股东权利：
主要内容包括股东共益权、股东自益权、股东不得滥用股东权益和不得滥用公司法人独立地位及股东有限责任损害公司债权人利益。
1、本部分出题方式很多，可以出多选题。例如共益权中包括：股东大会的参加权、提案权、累计投票权等。公司自益权包括：股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权等。在考题中这两个内容可能互为干扰。
共益权是股东基于公司利益、兼顾自身利益而行使的权利。
自益权是股东仅为个人利益而行使的权利。
2、《公司法》中明确规定，股东依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司利益或其他股东利益。不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，侵犯公司债权人利益。
例如公司

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