①合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；②合伙企业所欠税款；③合伙企业的债务；④返还合伙人的出资。

3.合伙企业的财产

(1)合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(3)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

(4)合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

(5)如果合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。

4.必须经合伙人一致同意的情形

合伙企业一些涉及全体合伙利益的事务必须经全体合伙人一致同意，这些属于必须掌握的内容。合伙企业存续期间，需要全体合伙人一致同意的情形归纳起来共有14种。注意这里的一致同意，不是少数服从多数。

(1)根据《合伙企业法》第31条的规定，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议约定的有关事项。

(2)合伙协议的订立、修改或者补充。

(3)合伙人用劳务出资。

(4)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

(5)合伙企业委托一名或者数名合伙人执行合伙事务。

(6)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。未经合伙人一致同意，其出质行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

(7)新合伙人入伙(包括合伙人的继承人取得合伙人资格)和除名。

(8)合伙人同本合伙企业进行交易。

【应用练习】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意通过的有()。

A.以合伙企业的名义为他人提供担保

B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额

C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

D.改变合伙企业的名称

[答案]A、C、D

[解析]本题考核点为合伙企业的事务执行。B选项所列情形属于合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额，此类情形并不涉及入伙和退伙的问题，无须经全体合伙人同意，转让人只要通知其他合伙人，即可在合伙人之间转让出资份额，所以仅B选项错误。

5.合伙企业的损益分配

合伙损益包括合伙利润和合伙亏损。合伙损益，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。

6.合伙企业与第三人的关系

(1)执行合伙企业事务的(全体或部分)合伙人，对外代表合伙企业。如果由部分合伙人执行合伙企业事务，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业，而不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利。但这种内部约定不得对抗善意第三人。

(2)合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

(3)合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

(4)合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

(5)合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【应用练习】甲为A合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以()。

A.代位行使甲在A合伙企业的权利

B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿

C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款

D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿

[答案]B

[解析]本题考核点为合伙企业的合伙人债务清偿问题。A选项的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。乙身为合伙企业合伙人甲的债权人，因其不满足甲从合伙企业分得的收益偿还其债务，可以请求法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿。因此B选项是正确的。C选项错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。D选项错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。

7.入伙与退伙

(1)入伙

新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(2)退伙

①协议退伙。有下列情形之一时，合伙人可以退伙：第一、合伙协议约定的退伙事由出现；第二、经全体合伙人同意退伙；第三、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；第四、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

②通知退伙。第一、必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；第二、必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；第三、必须提前30日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。

③法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。一是当然退伙。二是除名。

退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任。

【应用练习】合伙协议约定合伙企业经营期限的，下列情况应当退伙有()。

A.合伙人被债权人起诉

B.合伙人丧失偿债能力

C.合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D.合伙人被依法宣告为无民事行为能力人

[答案]B、C、D

[解析]本题考核点为法定退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告为无民事行为能力人；③个人丧失偿债能力；④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。