2008年中级经济法游文丽第2章讲义-会计师资格考试-

07-10-16 23:15:31    学人教育社区    加为收藏    推荐给好友

考情分析
本章近四年试题考点归纳表
年份题型考点
2004单项发行股票、财务会计报告
多项转让出资
判断收购本公司股票的限制
综合公司董事会、债券发行方案、股东会决议、法律责任
2005单项股东大会会议制度
多项有限责任公司股份转让的限制、股东大会会议制度
判断董事的职责
2006单项分公司的法律地位、股份有限公司的股份发行
多项有限责任公司股东会的决议、国有独资公司的组织机构
判断股份转让的法律规定
2007单项一人有限责任公司的有关规定、股份有限公司董事会的组成
多项股东大会的会议制度、股份有限公司的股份发行
判断可转换公司债券、公司分立后的债务承担
综合董事会的决议及其责任、股东诉讼、股份转让的限制
本章近四年试题分数分布表　
2004年2005年2006年2007年
题量分值题量分值题量分值题量分值
单项题22112222
多项题12242424
判断题11111122
简答题
综合题1100.88
合计51546576.816
重点与难点讲解
一、概述
公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。企业是指从事商品生产、流通或者服务活动，在法律上具有一定独立地位的营利性经济组织。我国《公司法》所称的公司是指依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
注意：公司是企业的一种形式。企业是指依法设立的、以营利为目的的、从事生产经营活动的独立核算的经济组织。企业按照组织形式的不同，可以将企业分为个人独资企业、合伙企业、公司制企业等。
手写图示0201-01
1.公司的特征
（1）公司必须依照《公司法》设立。
（2）公司以营利为目的。
（3）以公司股东的投资行为为基础。
（4）公司必须是企业法人。
公司作为法人，最重要的是具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民事权利并独立承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，具体包含3点：
公司应以它的全部财产对其债务承担责任；
公司股东不对公司债务直接承担责任（即公司的债权人不可以直接要求股东清偿债务）；当公司资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。而非法人企业与法人企业最大的区别，则在于非法人企业不能独立承担民事责任。
【例题】甲公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。甲公司董事长对乙企业负责人说：“本公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任”。甲公司董事长的说法是错误的（　）。
[答案]√
[解析]本题考核点是有限责任公司的性质。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
【例题】某有限责任公司因经营不善，欠下大笔债务无力偿还，其股东对该公司的债务应承担连带清偿责任（　）。
[答案]×
[解析]本题考核点是有限责任的概念。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。
2.公司的分类
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（1）有限责任公司与股份有限公司的不同点。
有限责任公司股份有限公司
设立方式只能以发起方式设立既可以发起设立，也可以募集设立
股东或发起人人数50人以下2人以上200人以下
出资证明形式出资证明书
必须采取记名方式股票
既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式
股权转让方式向股东以外的人转让股权，应当经过其它股东过半数同意以自由转让为原则，以法律限制为例外
注册资本最低限额最低限额为人民币3万元最低限额为人民币500万元
组织机构可以不设董事会、监事会必须设置股东大会、董事会、监事会
公司所有权与经营权分离程度分离程度较低分离程度较高
信息披露义务财务状况和经营情况等要依法进行公开披露可以不公开披露财务状况
（2）外商投资企业与《公司法》对公司规定的不同点

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