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中级会计《经济法》重点难点讲义（三）-会计师资格考试- |
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07-10-16 23:15:31
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第3部分 五、会议制度(重点) 所有组织法都涉及会议制度的内容，考生要从以下几方面比较一下会议制度的内容： 1、会议召开的条件。 2、会议召开的频率。 3、临时会议召开的条件。 4、特别决议通过的方式。 5、哪些决议属于特别决议。 有限责任公司涉及股东会、董事会、监事会;股份有限公司涉及创立大会、股东大会、董事会、监事会;合资和合作企业都涉及董事会;破产法主要涉及债权人会议。 (一)会议召开的条件 在股份有限公司中，董事会要求过半数董事出席才能召开;创立大会需要代表股份总数过半数的发起人、认股人出席才能召开。 合资、合作企业董事会需要代表2/3以上的董事出席才能召开。 (二)会议召开的频率 合营、合作企业、有限责任公司的监事会，每年至少召开一次;股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次。 (三)临时股东会召开的条件 有限责任公司临时股东会的召开：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或监事提议可以召开。 股份有限公司临时董事会的召开：同上。 股份有限公司临时股东大会的召开： 1、董事人数不足法定人数、不足公司章程规定人数2/3时 2、公司未弥补亏损达股本总额1/3时 3、持有公司股权达10以上的股东请求召开 4、董事会认为必要 5、监事会提议召开 债权人临时会议召开的条件： 管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人或人民法院认为必要时召开。 (四)特别决议通过方式 有限责任公司股东会的特别决议包括： 1、增加、减少注册资本。 2、合并、分立、解散。 3、变更公司形式、修改公司章程。 通过方式为：代表2/3以上表决权的股东通过。 股份有限公司股东大会的特别决议与有限责任公司股东会特别决议的内容完全一致，但在决议通过方式上有所不同： 由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 (五)特别决议事项包括的内容 合营企业中，需要合营企业董事会以特别决议方式通过的事项包括： 修改公司章程;合并、分立、解散;公司注册资本的增加、减少。通过方式：由出席董事会会议的董事一致通过。 合作企业中需要由董事会特别决议通过的事项有： 修改合作企业章程;注册资本的增加、减少;合并、分立、解散;变更组织形式;资产抵押。通过方式：由出席董事会会议的董事一致通过。 债权人会议通过和解协议必须以特别决议方式通过，通过方式：由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。 债权人会议通过重整计划草案必须以特别决议方式通过，通过方式：由出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上。部分表决组通过重整计划，管理人或债权人会议可以同未通过计划的组协商，由该表决组再表决一次。 有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、合营、合作企业特别决议事项都包括： 1、增加、减少注册资本。 2、修改公司章程。 3、合并、分立和解散。 国有独资公司发行债券;有限责任公司、股份有限公司、合作企业变更组织形式也是由特别决议通过的事项。合作企业资产抵押需要以特别决议通过。 有限责任公司、股份有限公司、合资、合作企业都涉及董事会，那么这些企业的董事会有哪些区别? 首先，在董事会的性质上，股份公司的董事会是股东大会的执行机构。合营、合作企业的董事会是权利机构。 其次，从人数构成上，股份有限公司的董事会由5-19名董事组成。合营、合作企业的董事会不少于3人。 再次、在董事长的产生上，股份有限公司的董事长由董事会全体董事过半数选举产生。合营企业的董事长由合营各方协商确定，或由董事会选举产生 |
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