注册会计经济法辅导重点、难点释疑

07-10-16 23:15:31    学人教育社区    加为收藏    推荐给好友

外国投资者并购境内企业的方式
根据2006年新修订的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定，外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
从概念中可以看出，并购的方式可以分为股权并购和资产并购两种：
（1）股权并购
股权并购的主要形式分为两种：
①外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权使该境内公司变更设立为外商投资企业。
例如：法国甲公司购买境内乙国有独资公司的股权，该境内有限公司股本总额为5000万元，经过协商，甲公司购买4000万股，将境内乙公司改组为中外合资经营企业。这种购买股权并且将出售股权的企业变更为外商投资企业的行为是股权并购的另一种方式。
②外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
例如：境内乙国有独资公司股本总额为5000万元，法国甲公司拟购买其股权，经过协商，乙公司先增资3000万元，乙公司股东――经授权的国有投资机构认购10％，甲公司认购90％，增资完成后将境内乙公司改造为中外合资经营企业。这种投资各方认购增资并且将增资企业变更为外商投资企业的行为是股权并购的另一种方式。
（2）资产并购
资产并购的主要形式也分为两种：
①外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产。
例如：法国甲公司在境内设立中外合资经营企业乙公司，乙公司与境内丙国有独资公司协商，购买丙公司的厂房和整套的流水线并且对该流水线进行运营，甲公司通过乙公司购买丙公司的资产并运营的行为属于资产并购的一种形式。
②外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
例如：法国甲公司与境内乙公司协商，购买乙公司的厂房和整套的流水线，并且以该流水线作为自己的出资，与境内企业共同成立中外合资经营企业，法国甲公司购买资产后作为出资的行为属于资产并购的另外一种形式。

外国投资者并购境内企业股权或者资产的出资期限
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定，按照并购的不同方式，股权并购和资产并购的出资期限可以作如下的分类：
（1）认购存量股本或者资产
①一次缴付对价
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。
②分期缴付对价
对非凡情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
例如：法国甲企业并购境内某国有独资公司60的股权，将其变更为外商投资企业，假设股权支付价款为120万元。假如合同约定一次支付的，那么应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付；假如分期支付的，那么自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60以上（120×60％＝72万元），1年内付清全部价款。
③普通出资期限和非凡出资期限的结合问题
设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在以上①和②中规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
例如：法国甲公司与中国乙公司在北京设立中外合资经营企业，注册资本拟定为1000万美元，甲公司出资500万美元。双方商定以该中外合资经营企业的名义在境内购买丙公司的厂房和流水线，总价款为120万美元（属于甲公司出资的一部分）。对于该120万元

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