资产评估与上市公司并购重组(二)

07-10-16 23:15:31    学人教育社区    加为收藏    推荐给好友

（二）评估机构执业质量不高，缺乏公正性和独立性。
1．评估师执业水准不高，推卸对评估结果准确性应承担的责任。这类问题通常表现为：（1）在评估报告中借“非凡事项说明”将责任完全或部分推卸给上市公司或会计师等其他中介机构；（2）评估报告中设定过多的假设条件，且过于理想化，导致评估结果脱离相关资产的实际情况，影响对被评估对象实际价值的判定；（3）评估机构未履行勤勉尽责义务，执行的评估程序不完备。
2．评估师选择和运用的评估方法不合理，缺乏应有的执业谨慎。评估方法是影响评估结论的要害性因素，而资产评估现行法规在这方面规定得较为原则，因此，评估师为满足客户需要而人为选用不适当评估方法的动机较强。
实务中的问题表现为：在具备选择两种评估方法条件的情况下，评估师只选择对客户最有利的一种方法；甚至在不具备条件的情况下，误用收益现值法、假设开发法等人为造成资产大幅增值，导致置入上市公司的资产出现大量“泡沫”，为大股东掏空上市公司打开了方便之门。
3．运用评估方法时未合理考虑有关因素，参数的选取与实际情况有出入。突出表现在对收益现值法的滥用。收益现值法在国外使用较广泛，但由于国内缺乏公开的信息，参数的获取渠道有限，使得该方法的运用存在较大的人为操纵空间，往往产生“魔术般”的效力，被市场普遍置疑和诟病。这方面常见的问题包括：第一，对收入、费用的分割不客观、准确；第二，对未来收益的估计过于乐观，未考虑产品生命周期，产品销售量、毛利率等历史变动情况，对未来收入做出过高估计，而对人员工资、销售费用等则估计不足；第三，折现率选取所考虑的因素不够充分。
此外，在重置成本法下，成新率的确定依据过于粗略，未充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值。
4．资产评估机构的独立性未引起足够重视。在资产评估业集中度较低的情况下，评估机构与当地政府机关还存在千丝万缕的联系，地方保护严重，上市公司重大重组中资产评估多由当地评估机构承担，非凡是土地评估，在取消非凡资格治理后，各地、县评估机构往往屈从于客户，评估随意性很大，不利于各评估机构的公平竞争、独立性的保持及执业质量的保证。此外，有的上市公司重大资产重组中聘请的会计师、评估机构为同一机构，明显缺乏独立性。
（三）对评估机构及其人员的监管较为薄弱。
目前，资产评估中存在“多头治理”的问题，土地评估、矿产资源评估、房地产评估以及通常意义上的资产评估分别归口国土资源部、建设部和财政部治理，此外，除矿产资源评估外，其他三类均有行业自律组织。由于各部门各自执行不同的标准，在监管方面缺乏足够的协调。
从实际情况看，证券市场上对评估机构及其人员的处罚，尤其是行政处罚基本形同虚设，往往不了了之。监管的薄弱必然导致部分评估机构及其人员风险意识淡薄，执业水准低下，出具的评估报告难以满足“客观、独立、公正、科学”原则的要求，行业的公信度受到严重的负面影响。
五、积极采取措施，推进资产评估在上市公司并购重组工作中有效发挥作用
资产评估中存在的上述诸多问题，直接关系到上市公司广大中小股东的利益保护，不利于资本市场的健康发展，已引起市场和监管部门的广泛关注。如何推动资产评估在上市公司并购重组中良性功能的发挥，需要监管部门、行业自律组织和评估机构自身“多管齐下”。近期，国务院办公厅转发了财政部《关于加强和规范评估行业治理的意见》，行业协会也已发布两项评估准则，对全行业加以规范。中国证监会将配合有关部门在下一步工作中，重点做好以下工作：1．抓紧完善资产评估规范。做好评估案例的收集和整理工作，从信息披露、评估师执业行为规范的角度出发，配合并推动资产评估准则的制定工作，同时针对评估实务中存在的突出

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